新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。
公司新設合并的登記程序:
1、新設公司辦理開業登記,應提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料;
(2)《企業(公司)申請登記委托書》;
(3)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);
(4)合并各方在報紙上發布合并公告的憑證;
(5)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)合并各方的營業執照復印件。
2、合并解散公司辦理注銷登記,應提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委托書》;
(3)合并各方的合并協議;
(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;
(5)公司在報紙上發布三次合并公告的憑證;
(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(7)公司營業執照正副本;
(8)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
《公司法》相關規定:
第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
第一百七十三條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
【新設合并的兩種方式】
1、由新設公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產或股份,該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格,剩余股東持有新設公司發行的股份,成為新設公司的股東;
2、新設公司發行新股,消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份,成為新設公司的股東。在新設合并中,新設立的公司具有新的公司名稱,但對消失各公司的全部資產和負債概括承受。
【法律依據】
《上市公司收購管理辦法》
第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的,可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約),也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
第二十四條通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。
第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定,以要約方式收購一個上市公司股份的,其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%.
第二十六條以要約方式進行上市公司收購的,收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
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