2019年公司吸收合并程序的規定有哪些

所謂公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過定立合并協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在，并辦理變更登記手續。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格。

　　公司吸收合并程序的規定有哪些?

　　1.董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

　　2.股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

　　3.簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

　　4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

　　5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

　　公司法關于公司吸收合并的規定

　　第一百八十二條公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

　　第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

　　第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百八十八條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　公司吸收合并程序有哪些?

　　公司吸收合并程序依據《公司法》第一百八十四條規定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　公司需合并的，公司股東會應作出決議，并按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權債務義務之后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。

　　(一)吸收合并

　　吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記，解散公司應辦理注銷登記。

　　1、合并后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　(2)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容)

　　(3)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

　　(4)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(5)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)

　　(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。

　　(7)由全體股東出具的《確認書》。

　　(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

　　(9)《公司股東(發起人)名錄(A：法人)》、《公司股東(發起人)名錄(B：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

　　(10)合并后需解釋公司營業執照復印件(需加蓋發照機關印章)公司營業執照正副本。

　　(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

　　2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　(2)合并各方簽訂的合并協議;

　　(3)合并存續公司股東會同意合并的協議;

　　(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

　　(5)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊;

　　(6)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(7)公司營業執照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)公司公章。

　　(8)其他應提交的文件。

　　(二)新設合并

　　新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

　　1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。

　　(2)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內容)

　　(3)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

　　(4)合并各方自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(5)合并各方的營業執照(需加蓋發照機關印章)

　　2、合并解散公司辦理注銷登記、應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

　　(2)合并各方的合并協議。

　　(3)公司股東會同意合并和注銷的決議。

　　(4)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(5)合并各方的營業執照復印件(需加蓋發照機關印章)

　　(6)公司營業執照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)公司公章。

　　(7)其他應提交的文件。