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2019年證監會修訂上市公司重大資產重組管理辦法

更新:2023-09-13 16:01:48 高考升學網

針對A股市場借殼上市行為的監管要求將全面趨嚴。證監會昨日就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)向社會公開征求意見,此次修訂從認定標準、監管配套、中介機構責任等三方面對重組上市行為(下稱“借殼上市”)提出了十分嚴格的監管要求。

  證監會曾于11月對《辦法》進行過一次修訂,短期內再次修訂該辦法,意在規范借殼上市行為,給非理性的借殼、炒殼降溫,促進估值體系理性修復、引導更多資金流向實體經濟。

  證監會新聞發言人鄧舸在昨日召開的例行新聞發布會上,對《辦法》此次修訂的相關情況進行了介紹。

  此次修訂主要涉及《辦法》中的五個條款,著重體現了三方面的內容。具體而言:

  一是完善了重組上市認定標準。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗,細化了關于上市公司“控制權變更”的認定標準,完善了關于購買資產規模的判斷指標,明確了首次累計原則的期限。

  其中,關于控制權變更的認定標準,從原先遵照持股比例認定,完善為從股本比例、表決權、管理層控制等三個維度來認定;對于購買資產規模的判斷指標,則由原先的購買資產總額指標擴充為資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發新股等五個指標。

  二是完善了配套監管措施,抑制投機“炒殼”。包括取消重組上市的配套融資,提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作,要求上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份承諾鎖定36個月,其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的,不得“賣殼”。

  三是按照全面監管的原則,強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任,按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

  鄧舸介紹,《辦法》修訂稿的征求意見期為1個月,正式實施時,針對正在進行當中借殼上市將采取“新老劃斷”的做法,作出過渡期安排。以《辦法》修訂后正式實施為限,方案在實施前已經通過股東大會表決的,仍按照原《辦法》執行,到期尚未通過股東大會的,按照新《辦法》執行。

  證監會相關部門負責人介紹,此次《辦法》修訂的大背景包括去年A股市場經歷異常波動、一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準、部分紅籌企業謀求境外退市回歸A股引發殼炒作升溫等。

  這位負責人表示,此次《辦法》修訂后,A股市場借殼和賣殼的成本相應提高,有利于遏制二級市場對殼資源的炒買炒賣,同時也能促進股票市場資金流向實體經濟。

  他還特別強調,證監會將繼續大力支持上市公司并購重組,提高資本市場配置資源的能力,《辦法》修訂后對意圖繞過借殼條件的借殼上市行為加大了監管力度,意在規范借殼行為、遏制炒作,符合條件的還可以繼續借殼上市。

  鄧舸也表示,《辦法》完善后,炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮,有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時,《辦法》修訂后強化了退市制度的剛性,有利于緩解“退市難”、清理“僵尸企業”,促進上市公司優勝劣汰。

  據其透露,在嚴格借殼上市準入門檻的同時,證監會還將結合并購重組信息披露的特點,切實加強事中事后監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為,發現一起查處一起。

  值得一提的是,《辦法》修訂后對主板、中小板的借殼上市行為均適用,創業板禁止借殼上市的原有規定仍然不變。

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