2019年證監會修訂上市公司重大資產重組管理辦法

針對A股市場借殼上市行為的監管要求將全面趨嚴。證監會昨日就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)向社會公開征求意見，此次修訂從認定標準、監管配套、中介機構責任等三方面對重組上市行為(下稱“借殼上市”)提出了十分嚴格的監管要求。

　　證監會曾于11月對《辦法》進行過一次修訂，短期內再次修訂該辦法，意在規范借殼上市行為，給非理性的借殼、炒殼降溫，促進估值體系理性修復、引導更多資金流向實體經濟。

　　證監會新聞發言人鄧舸在昨日召開的例行新聞發布會上，對《辦法》此次修訂的相關情況進行了介紹。

　　此次修訂主要涉及《辦法》中的五個條款，著重體現了三方面的內容。具體而言：

　　一是完善了重組上市認定標準。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化了關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善了關于購買資產規模的判斷指標，明確了首次累計原則的期限。

　　其中，關于控制權變更的認定標準，從原先遵照持股比例認定，完善為從股本比例、表決權、管理層控制等三個維度來認定;對于購買資產規模的判斷指標，則由原先的購買資產總額指標擴充為資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發新股等五個指標。

　　二是完善了配套監管措施，抑制投機“炒殼”。包括取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，要求上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份承諾鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

　　三是按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

　　鄧舸介紹，《辦法》修訂稿的征求意見期為1個月，正式實施時，針對正在進行當中借殼上市將采取“新老劃斷”的做法，作出過渡期安排。以《辦法》修訂后正式實施為限，方案在實施前已經通過股東大會表決的，仍按照原《辦法》執行，到期尚未通過股東大會的，按照新《辦法》執行。

　　證監會相關部門負責人介紹，此次《辦法》修訂的大背景包括去年A股市場經歷異常波動、一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準、部分紅籌企業謀求境外退市回歸A股引發殼炒作升溫等。

　　這位負責人表示，此次《辦法》修訂后，A股市場借殼和賣殼的成本相應提高，有利于遏制二級市場對殼資源的炒買炒賣，同時也能促進股票市場資金流向實體經濟。

　　他還特別強調，證監會將繼續大力支持上市公司并購重組，提高資本市場配置資源的能力，《辦法》修訂后對意圖繞過借殼條件的借殼上市行為加大了監管力度，意在規范借殼行為、遏制炒作，符合條件的還可以繼續借殼上市。

　　鄧舸也表示，《辦法》完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時，《辦法》修訂后強化了退市制度的剛性，有利于緩解“退市難”、清理“僵尸企業”，促進上市公司優勝劣汰。

　　據其透露，在嚴格借殼上市準入門檻的同時，證監會還將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。

　　值得一提的是，《辦法》修訂后對主板、中小板的借殼上市行為均適用，創業板禁止借殼上市的原有規定仍然不變。