有限責任公司公司治理準則(八)

三章　董事與董事會

一節　董事的選聘程序

二十七條　公司嚴格遵守公司章程的規定，履行規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
　　二十八條　公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
　　二十九條　董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
　　三十條　在董事的選舉過程中，應充分反映股東的意見。
　　三十一條　公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

二節　董事的義務

三十二條　董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
　　三十三條　董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
　　三十四條　董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
　　三十五條　董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
　　三十六條　董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任, 熟悉有關法律法規, 掌握作為董事應具備的相關知識。
　　三十七條　董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
　　三十八條　經股東會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

三節　董事會的構成和職責

三十九條　董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規規定范圍內，根據公司業務開展的需要，對公司章程規定的董事會人數及人員構成進行適當調整。
　　四十條　董事會應具備合理的專業結構，其成員中至少應有一名是會計專業人士，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。
　　四十一條　董事會向股東會負責。公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。
　　四十二條　董事會應除認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責之外，還應加強對公司經營情況的管理，履行以下職責：

、對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議；

、提議聘請或更換外部審計機構；

、監督公司的內部審計制度及其實施；

、負責內部審計與外部審計之間的溝通；

、審核公司的財務信息及其披露；

、審查公司的內控制度；

、研究董事、經理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；

、研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

公司董事會應當確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。，