2019年股份有限公司風險投資管理制度

股份有限公司風險投資管理制度

　　第二章總則

　　第一條為規范安徽金禾實業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)的風險投資及相關信息披露行為，防范投資風險，強化風險控制，保護投資者的權益和公司利益，根據《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資》等法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱的風險投資是指公司在董事會或股東會批準的范圍內進行證券投資、房地產投資、信托產品投資以及深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)認定的其他投資行為。以下情形不適用本制度：

　　(一)以擴大主營業務生產規模或延伸產業鏈為目的的投資行為;

　　(二)固定收益類或承諾保本的投資行為，但無擔保的債券投資仍適用本制度;

　　(三)參與其他上市公司的配股或行使優先認購權利;

　　(四)以戰略投資為目的，購買其他上市公司股份超過該公司總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資;

　　(五)以套期保值為目的進行的投資;

　　(六)公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。

　　第三條風險投資的原則

　　(一)公司的風險投資應遵守國家法律、法規、規范性文件等相關規定;

　　(二)公司的風險投資應當防范投資風險，強化風險控制、合理評估效益;

　　(三)公司的風險投資必須與資產結構相適應，規模適度，量力而行，不能影響自身主營業務的正常運行。

　　第四條公司風險投資的資金來源為公司自有閑置資金，不得使用募集資金進行風險投資。公司應嚴格控制風險投資的資金規模，不得影響公司正常經營，不得使用募集資金直接或間接地進行風險投資。

　　第二章風險投資的決策權限

　　第五條公司進行風險投資，應當經董事會審議通過后及時披露;進行金額在人民幣5000萬元以上的風險投資，還應當提交股東大會審議。其中，公司進行證券投資，不論金額大小，均應當經董事會審議通過，并應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。

　　公司風險投資應當以各類風險投資的發生額總和作為計算標準，并按連續十二個月累計發生額計算，已按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　公司進行風險投資項目處置的權限參照上述規定執行。

　　第六條公司在以下期間，不得進行風險投資：

　　(一)使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間;

　　(二)將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內;

　　(三)將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。

　　第七條公司進行風險投資時，應在此項風險投資后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。

　　第三章風險投資的責任部門和責任人

　　第八條公司董事長為風險投資管理的第一責任人，在董事會或股東大會授權范圍內簽署風險投資相關的協議、合同。董事長指定相關部門對風險投資項目進行調研、洽談、評估，執行具體操作事宜。

　　第九條公司財務部門負責風險投資項目資金的籌集、使用管理，并負責對風險投資項目保證金進行管理。

　　第十條公司審計部負責對風險投資項目的審計與監督，每個會計年度末應對所有風險投資項目進展情況進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項風險投資可能發生的收益和損失，并向審計委員會報告。對于不能達到預期效益的項目應當及時報告公司董事會。

　　第十一條公司在風險投資項目有實質性進展或實施過程發生重大變化時，項目負責人在第一時間(原則上在情況知悉后一個工作日內)向董事長報告，董事長應立即向董事會報告。

　　第四章風險投資項目的決策流程

　　第十二條在風險投資項目實施前，由相關部門負責協調組織相關部門對擬投資項目進行市場前景、所在行業的成長性、相關政策法規是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應的關鍵能力、公司是否能籌集投資所需的資金、對擬投資項目進行經濟效益可行性分析、項目競爭情況、項目是否與公司長期戰略相吻合等方面進行綜合評估，并上報董事長。

　　第十三條必要時，公司可聘請外部機構和專家對投資項目進行咨詢和論證。

　　第十四條董事長按照本制度規定的決策權限，將擬投資項目提交公司董事會或者股東大會審議。

　　第十五條獨立董事應就風險投資項目的相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發表獨立意見。

　　第五章風險投資項目的處置流程

　　第十六條在處置風險投資之前，應對擬處置的風險投資項目進行分析、論證，出具分析報告并上報董事長。

　　第十七條董事長根據本制度規定的決策權限，將對風險投資項目的處置提交公司董事會或股東大會審議批準。

　　第十八條公司財務部門要及時對處置的風險投資項目進行會計核算，并檢查、監督其合法性、真實性，防止公司資產流失。

　　第十九條投資項目處置完成后，董事長應組織相關部門和人員對此次風險投資項目進行評估，核算投資收益或損失情況，以及項目執行過程中出現的問題，向董事會作書面的報告。

　　第六章風險投資的信息披露

　　第二十條公司進行風險投資應嚴格按照深圳證券交易所中小企業板的要求及時履行信息披露義務。

　　第二十一條公司董事會應在做出風險投資決議后兩個交易日內向深圳證券交易所提交以下文件：

　　(一)董事會決議及公告;

　　(二)獨立董事相關意見;

　　(三)深圳證券交易所要求的其他資料。

　　第二十二條公司進行證券投資的，應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。

　　第二十三條證券投資包括公司投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，以及向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標的的理財產品。

　　公司應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。

　　公司進行證券投資，至少應當披露以下內容：

　　(一)證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等;

　　上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任一時點證券投資的金額不得超過投資額度。

　　(二)證券投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門及責任人等;

　　(三)證券投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施;

　　(四)證券投資對公司的影響;

　　(五)獨立董事意見;

　　(六)保薦機構意見(如有);

　　(七)深交所要求的其他內容。

　　第二十四條公司應在定期報告中詳細披露報告期末證券投資情況以及報告期內證券投資的買賣情況。

　　公司年度證券投資屬于以下情形之一的，應對年度證券投資情況形成專項說明，并提交董事會審議，獨立董事應對證券投資專項說明出具專門意見：

　　(一)證券投資金額占公司當年經審計凈資產的10%以上且絕對金額在人民幣1000萬元以上的;

　　(二)證券投資產生的利潤占公司當年經審計凈利潤的10%以上且絕對金額在人民幣1000萬以上的。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負數，取其絕對值計算。

　　第二十五條證券投資專項說明應該至少包括以下事項：

　　(一)報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數量、損益情況等;

　　(二)報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資的總比例、收益情況;

　　(三)報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數量、投資金額、期末市值以及占總投資的比例;

　　(四)報告期內執行證券投資內控制度情況，如存在違法證券投資內控制度的情況，應說明公司已(擬)采取的措施;

　　(五)深交所要求的其他情況。

　　證券投資專項說明、獨立董事意見應當與公司年報同時披露。

　　第七章其他

　　第二十六條公司在調研、洽談、評估風險投資項目時，內幕信息知情人對已獲知的未公開的信息負有保密的義務，不得擅自以任何形式對外披露。由于工作失職或違反本制度規定，給公司帶來嚴重影響或損失的，公司將根據情況給予該責任人相應的批評、警告、直至解除勞動合同等處分;情節嚴重的，將給予行政及經濟處罰;涉嫌違法的，公司將按《中華人民共和國證券法》等法律法規的相關規定移送司法機關進行處理。

　　第二十七條本制度適用于公司及控股子公司的風險投資行為。

　　未經公司同意，公司下屬控股子公司不得進行風險投資。如控股子公司擬進行風險投資，應先將方案及相關材料報公司，在公司履行相關程序并獲批準后方可由控股子公司實施;公司參股公司進行風險投資，對公司業績造成較大影響的，應當參照本制度相關規定履行信息披露義務。

　　第八章附則

　　第二十八條本制度中，“以上”均包含本數。

　　第二十九條本制度由董事會負責解釋，自公司董事會審議通過之日起實施。在今后實施過程中，若因監管部門修改現行相關法律法規或辦法、備忘錄等而出現本制度與其不一致情形，以法律法規或辦法、備忘錄為準。