公司法的五大基本制度(二)

種情況：虛假出資——違約+補足+連帶責任（此時違約責任是在公司成立之前產生的）

①有限公司成立后，發現非貨賓資實際價額顯著低于公司章程定價額的，應由交付該出資的股東補足差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。f

②股份公司成立后，股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。f

種情況：股東間替代出資的法律責任

①股東間替代（墊付、代繳等等）出資的，相應的權利和責任都由“被替代人”承擔，股東之間產生債權債務關系。

②權利由被替代人承擔：甲乙二人設立公司，分別認繳萬、萬，但乙請求甲代為出資，甲代姻資后，甲的出資額度仍然是萬，甲代出的萬構成甲乙之間的債權債務關系。

③責任由被替代人承擔：甲乙二人設立公司，分別認繳萬、萬，但乙請求甲代為出資，甲代姻資后，后發現甲代出的萬汽車僅僅價值萬，則因甲的虛假出資而導致公司注冊資本不實即欠繳萬的責任由倚擔。此時，甲乙在萬范圍內產生債權債務關系。萬欠繳資本由乙補繳，甲承擔連帶責任。

種情況：抽逃出資——追回

?抽逃出資是指在公司驗資注冊后，股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和原有出資數額的的一種欺詐性違法行為。

?法律責任：公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。f

?追回是一種形象的概括，它的特殊意義在于：當公司對外償債或者清算、破產時，抽逃出資者必須在抽逃資金額度內對公司債務承擔連帶責任。

例題：比如甲乙丙三人各出資萬設立一個有限公司，甲在公司成立后不久即暗中將萬資金轉移到其他賬戶，其后公司經營不善，清算后尚有萬債務不能償還。則（）乙丙在各自出資范圍內、以公司的現有財產承擔清償責任。（）而對于甲來說，應當將甲的萬出資追回，其實也就是要求甲在萬的范圍內對公司債務承擔連帶責任。

種情況：出資責任與公司對外償債的資產范圍

①股東都完成出資的，公司償債范圍為公司資產現狀；

②股東沒有完成出資的，公司償債范圍為資產現狀+未出資額。

（二）股東權利及其保護

、收益分配權、優先認購權、參與管理權

、知情權：①有限公司股東查閱權、復制權：章程、三會決議、財會報告。和書面請求查閱公司會計帳簿（公司可在提出請求之日起日內書面拒絕，股東則可向法院請求）；②股份公司股東查閱權：章程、股東名冊、公司債券存根、三會決議、財會報告。

、股東訴權

（）股東代表訴訟制度（注意起訴名義、兩大公司的不同）

a．董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事（會）或董事會（執行董事）向人民法院提起訴訟。，